أولاً: شركة المساهمة (SPA)
1. تعريف شركة المساهمة:
هي الشركة التي ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول بالطرق التجارية، وتتكون من شركاء لا يتحملون الخسائر إلا بقدر حصتهم (مساهمتهم)، ولا يمكن أن يقل عددهم عن سبعة (7) شركاء.
2. خصائص شركة المساهمة:
- ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول بالطرق التجارية (سوق الأوراق المالية/البورصة).
- يطلق على شركة المساهمة تسمية الشركة ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة بذكر شكل الشركة (ش.م / SPA) ومبلغ رأس مالها، ويجوز إدراج اسم شريك واحد أو أكثر في تسمية الشركة.
- تحدد مسؤولية الشريك بقدر ما يملكه من أسهم فقط (مسؤولية محدودة).
- لا يكتسب الشريك المساهم صفة التاجر.
- لا تتأثر شركة المساهمة بانسحاب الشريك أو إفلاسه أو وفاته لأنها شركة أموال لا تقوم على الاعتبار الشخصي.
3. تأسيس شركة المساهمة:
- التأسيس باللجوء العلني للادخار (الاكتتاب العام):
- يتم تحرير مشروع القانون الأساسي للشركة من طرف الموثق بطلب من مؤسس أو أكثر وتودع نسخة منه لدى المركز الوطني للسجل التجاري.
- الاكتتاب العام هو إعلان للجمهور للمشاركة في رأس المال، ويشترط ألا يقل رأس مالها عن خمسة (5) ملايين دينار جزائري (5,000,000 دج).
- يجب أن يكون الاكتتاب بكامل رأس المال وجدياً ولا يعلق بشرط، وألا تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية.
- التأسيس دون اللجوء العلني للادخار (التأسيس المغلق):
- يقتصر الاكتتاب على المؤسسين وحدهم دون دعوة الجمهور، ويشترط ألا يقل رأس مالها عن مليون (1) دينار جزائري (1,000,000 دج).
- دفع الحصص:
- تدفع الحصص العينية كاملة عند التأسيس.
- تدفع الحصص النقدية بما لا يقل عن الربع (1/4 - 25%) من قيمتها الاسمية عند التأسيس، والباقي يدفع في أجل لا يتعدى 5 سنوات من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري.
4. أسباب انقضاء شركة المساهمة:
تنقضي بالأسباب العامة لانقضاء الشركات بالإضافة لسببين خاصين:
- انخفاض عدد الشركاء إلى أقل من الحد الأدنى (أقل من 7 شركاء) بقرار من المحكمة إذا لم تصحح وضعيتها خلال سنة.
- إذا كان الأصل الصافي للشركة (رأس المال) قد خُفّض بفعل الخسائر الثابتة في وثائق الحسابات إلى أقل من ربع (1/4) رأس المال، فإن مجلس الإدارة ملزم خلال الأشهر الأربعة التالية للمصادقة على الحسابات باستدعاء الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار بحل الشركة أو تخفيض رأس مالها.
ثانياً: الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL)
1. تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
هي شركة تتكون من شريكين إلى خمسين (50) شريكاً، لا يتحملون الخسائر إلا في حدود ما قدموه من حصص، ويمكن أن تضم شخصاً واحداً كشريك وحيد وتسمى في هذه الحالة مؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة (EURL).
2. خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
- رأس مال الشركة يحدد بحرية من الشركاء ويقسم إلى حصص ذات قيمة اسمية متساوية.
- تحديد الحد الأقصى لعدد الشركاء: لا يتجاوز 50 شريكاً.
- لا يُسأل الشريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته المقدمة في رأس مالها.
- لا يكتسب الشريك صفة التاجر.
- حصص الشركاء اسمية وغير قابلة للتداول التجاري، ولا تنتقل إلا عن طريق الإرث أو التنازل بين الأزواج والأصول والفروع.
- دفع الحصص: يتم الاكتتاب في جميع الحصص من طرف الشركاء، وتدفع الحصص العينية كاملة، أما النقدية فيجب ألا تقل عن الخمس (1/5 - 20%) والباقي في مدة أقصاها 5 سنوات.
3. تأسيس SARL:
تقوم على عقد يخضع للأركان الموضوعية العامة والخاصة وللإجراءات الشكلية (تحرير عقد رسمي توثيقي مسبوق أو متبوع بعبارة ش.ذ.م.م / SARL، ومدة لا تزيد عن 99 سنة، والشهر في السجل التجاري).
4. أسباب انقضاء SARL:
تنقضي بالأسباب العامة، وسبب خاص:
- إذا فاق عدد الشركاء 50 شريكاً (مثال: زيادة عدد الشركاء بسبب وفاة شريك وترك استمرار الشركة للورثة مع باقي الشركاء)، فيجب في هذه الحالة تحويلها إلى شركة مساهمة في أجل سنة واحدة، وعند عدم التحويل تنحل الشركة ما لم ينخفض العدد إلى 50 أو أقل.
ثالثاً: جدول تلخيصي لأهم الفروقات بين الشركات التجارية
| وجه المقارنة |
شركة التضامن |
شركة المساهمة (SPA) |
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) |
| عدد الشركاء |
شريكان (2) فأكثر دون حد أقصى |
لا يقل عن 7 شركاء |
من 2 إلى 50 شريكاً (شخص واحد في EURL) |
| مسؤولية الشركاء |
شخصية تضامنية ومطلقة |
محدودة بقدر ما يملكه من أسهم |
محدودة بقدر الحصص المقدمة |
| صفة التاجر للشريك |
يكتسبها بقوة القانون |
غير مكتسبة |
غير مكتسبة |
| مكونات رأس المال |
حصص (نقدية، عينية، عمل) |
أسهم متساوية القيمة |
حصص متساوية القيمة (نقدية، عينية، عمل) |
| تقديم الحصص النقدية |
غير محددة (حسب الاتفاق) |
النقدية: 25% (الربع) على الأقل والباقي في 5 سنوات |
النقدية: 20% (الخمس) على الأقل والباقي في 5 سنوات |
| تقديم الحصص العينية |
تدفع كاملة |
تدفع كاملة عند التأسيس |
تدفع كاملة عند التأسيس |
| تداول الحصص أو الأسهم |
لا يجوز تداول الحصص إلا باتفاق الشركاء |
يجوز تداول الأسهم بالطرق التجارية (البورصة) |
لا يجوز تداولها، وتنتقل فقط بالإرث أو بين الأصول والفروع |
| تسمية الشركة |
تسمى بأسماء الشركاء أو أحدهم متبوعة بـ 'وشركاؤهم' |
تسمى بالاسم التجاري مسبوقاً بـ (ش.م) وبيان رأس المال |
تسمى بالاسم التجاري متبوعاً بـ (ش.ذ.م.م) وبيان رأس المال |
| إدراج اسم الشريك بالعنوان |
إلزامي |
يجوز وغير إلزامي |
يجوز وغير إلزامي |
| أسباب خاصة للانقضاء |
وفاة أحد الشركاء، إفلاسه، الحجر عليه |
انخفاض الشركاء عن 7، انخفاض رأس المال الصافي لأقل من الربع |
ارتفاع عدد الشركاء عن 50 دون تحويلها لـ SPA خلال سنة |